Build-up i Add-on són dos termes amb un creixement molt elevat dins del món Private Equity, search Fund, corporatiu… Tots dos termes poden ser independents, però habitualment són dues cares d’una mateixa monedes. Concretament volen dir el següent:
– Build Up: Estratègia per crear una empresa gran a través de l’adquisició d’altres companyies, habitualment competidores o amb grans sinergies per obtenir el valor afegit més gran mitjançant la integració de la nova companyia.
– Add-on: Les operacions dafegir aquestes noves companyies per continuar amb el Build-up.
La diferència, grosso modo, és que el Build-up és l’estratègia global i l’add-on és l’adquisició específica.
Aquestes estratègies de Build-up i Add-on són en si mateixes estratègies basades en M&A (fusions i adquisicions), les quals necessiten advocats experts, que puguin assessorar tant en la valoració com en matèria mercantil, corporativa, laboral i fiscal.
Alguns clients ens han comentat que s’han trobat amb problemes dolorosos a l’hora d’integrar l’equip, de vegades a nivell de força laboral (empleats i talent desmotivat amb l’adquisició), mentre que de vegades el problema ve amb la integració i aprofitament del anterior propietari, figura clau a l’empresa adquirida i principal font de talent.
El problema quan adquireixes una companyia i vols mantenir l’antic propietari incentivat amb el futur de la companyia és quina és la manera de valorar el seu esforç a futur. No sempre estan d’acord amb pagaments diferits, l’adquirent no sol voler comprometre’s a una nòmina elevada ni vol tenir-lo a l’accionariat perquè aquesta nova empresa està completament integrada a la matriu. Davant d’aquesta circumstància, una solució que se sol aplicar és la de la clàusula earn-out.
La clàusula earn-out a les operacions corporatives és una fórmula que sol ser agradable i justa per a totes les parts implicades en l’adquisició. Mitjançant aquesta clàusula es pacta un valor fix per a l’empresa i una sèrie de condicions que un cop complertes comportaran un bonus sobre la venda per al venedor. Aquesta clàusula se sol utilitzar per captar talent i que es vegi reflectit que les dues parts creuen que la companyia encara pot créixer i que entre les dues parts es podrà aconseguir un creixement superior al que estava vivint l’empresa.
Pel que fa a les situacions laborals, en aquest tipus de M&A hi poden haver moments conflictius, per això cal fer una Due Diligence adequada i assessorar-se per poder prendre les millors decisions.
En operacions de M&A com Build-up i Add-on, comptar amb un assessorament jurídic meticulós és fonamental per assegurar una integració exitosa i la valoració adequada de les companyies involucrades. A Navas & Cusí, la nostra experiència abraça tots els aspectes rellevants, des de l’avaluació mercantil fins als reptes laborals i fiscals. Si busques un advocat especialista en dret mercantil , som el teu aliat ideal. Contacta amb nosaltres i assegura l’èxit a les teves operacions de M&A.
