Build-up y Add-on son dos términos con un crecimiento muy elevado dentro del mundo Private Equity, search Fund, corporativo… Ambos términos pueden ser independientes, pero habitualmente son dos caras de una misma monedas. Concretamente quieren decir lo siguiente:
– Build Up: Estrategia para crear una empresa grande a través de la adquisición de otras compañías, habitualmente competidoras o con grandes sinergias para obtener el mayor valor añadido mediante la integración de la nueva compañía.
– Add-on: Las operaciones de añadir estas nuevas compañías para continuar con el Build-up.
La diferencia, grosso modo, es que el Build-up es la estrategia global y el add-on es la adquisición específica.
Estas estrategias de Build-up y Add-on son en si mismas estrategias basadas en M&A (fusiones y adquisiciones), las cuales necesitan de abogados expertos, que puedan asesorar tanto en la valoración como en materia mercantil, corporativa, laboral y fiscal.
Algunos clientes nos han comentado que se han encontrado con problemas dolorosos a la hora de integrar el equipo, en ocasiones a nivel de fuerza laboral (empleados y talento desmotivado con la adquisición), mientras que en ocasiones el problema viene con la integración y aprovechamiento del anterior propietario, figura clave en la empresa adquirida y principal fuente de talento.
El problema cuando adquieres una compañía y quieres mantener al antiguo propietario incentivado con el futuro de la compañía es cual es la forma de valorar su esfuerzo a futuro. No siempre están de acuerdo con pagos diferidos, el adquiriente no suele querer comprometerse a una nómina elevada ni quiere tenerlo en el accionariado porque esta nueva empresa está completamente integrada en la matriz. Ante esta circunstancia una solución que se suele aplicar es la de la cláusula earn-out.
La cláusula earn-out en las operaciones corporativas es una fórmula que suele ser agradable y justa para todas las partes implicadas en la adquisición. Mediante esta cláusula se pacta un valor fijo para la empresa y una serie de condiciones que una vez cumplidas conllevarán un bonus sobre la venta para el vendedor. Esta cláusula se suele usar para captar talento y que se vea reflejado que ambas partes creen que la compañía todavía puede crecer y que entre ambas partes se podrá conseguir un crecimiento superior al que estaba viviendo la empresa.
Respecto a las situaciones laborales, en este tipo de M&A pueden haber momentos conflictivos, por ello es necesario hacer una Due Diligence adecuada y asesorarse para poder tomar las mejores decisiones.
En operaciones de M&A como Build-up y Add-on, contar con un asesoramiento jurídico meticuloso es fundamental para asegurar una integración exitosa y la valoración adecuada de las compañías involucradas. En Navas & Cusí, nuestra experiencia abarca todos los aspectos relevantes, desde la evaluación mercantil hasta los desafíos laborales y fiscales. Si buscas un abogado especialista en derecho mercantil, somos tu aliado ideal. Contacta con nosotros y asegura el éxito en tus operaciones de M&A.
