Resolución de conflicto entre socios

El paso del tiempo, el distanciamiento de los intereses de cada socio y la búsqueda de distintos objetivos empresariales pueden propiciar la creación de conflictos entre los socios que constituyeron la propia sociedad.

Concretamente, la gestión de expectativas y los papeles y funciones de cada socio pueden ser los puntos calientes donde el roce se hace más evidente.

Desafortunadamente, la existencia de estatutos y su elevación a público, no siempre es suficiente para prevenir estas situaciones.

Ahora bien, ¿pueden prevenirse los conflictos?

Anticiparnos a una pugna que eche por tierra los intereses de la sociedad es posible. Esta función la cumple un Pacto de Socios.

Un pacto de socios es un acuerdo privado que regula una serie de derechos y obligaciones de los socios de una empresa. Este acuerdo incluye, entre otros elementos, los siguientes:

Aportación inicial al capital y ampliaciones.

1. Participación en ganancias y pérdidas.
2. Dirección, gestión y administración de la sociedad.
3. Entradas y salidas.

Estos elementos son importantes para evitar problemas futuros entre los socios. También puede establecer las reglas que han de presidir los procesos futuros de entrada y salida de socios, así como los métodos que permitirán valorar las participaciones sociales de la empresa en un momento dado.

¿Todas las empresas deben tener un Pacto de Socios?

La constitución de una empresa requiere unos elementos clave, si bien, el Pacto de Socios no es uno de ellos. Con todo, es muy recomendable, porque asegura la estabilidad de la sociedad con el paso del tiempo.

Si no existe Pacto de Socios, ¿cómo puedo poner fin a un conflicto?

A falta de Pacto, no solo debemos acudir a los Estatutos Sociales, también al régimen jurídico aplicable; esto es, la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con esta Ley, las desavenencias entre socios pueden ser acometidas de tres formas. La más rígida y dura es la disolución de la sociedad.

Por su parte, la escisión de la sociedad y la compra de acciones son opciones menos contundentes para con los intereses de la sociedad.

• La disolución de la Sociedad:

Esta solución no trae grandes beneficios. Antes bien, implica la liquidación de la sociedad con todas sus consecuencias: la resolución de contratos con terceros, de empleados y las correspondientes indemnizaciones resultantes de este movimiento en el tráfico jurídico.

• División de la sociedad:

En este caso, lo que se produce es una escisión de la sociedad, que puede tener dos modalidades, en este contexto.

En una escisión total, la sociedad se extingue mediante la división de su patrimonio en dos o más partes, trasmitiéndose cada una, en bloque, por sucesión universal a una sociedad pre-existente o de nueva constitución. Los socios reciben un número de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias de manera proporcional a su participación en la sociedad que se escinde.

La escisión parcial es una operación societaria en la que una sociedad, la escindida, transmite en bloque, por sucesión universal, una o varias partes de su patrimonio a una o varias sociedades, las beneficiarias. Las partes del patrimonio escindidas deben formar una unidad económica, es decir, deben ser capaces de funcionar de forma autónoma. Los socios de la sociedad escindida reciben un número de acciones de las sociedades beneficiarias proporcional a su participación en la sociedad escindida. La sociedad escindida reduce su capital social en la cuantía necesaria para compensar la transmisión del patrimonio.

• Compra de participaciones:

Esta opción es la más recomendable cuando las desavenencias provengan de un grupo pequeño de socios.

Mediante la compra de las acciones, una parte de los socios o, incluso, la propia sociedad podría adquirir las participaciones. Por ello, es clave que no existan obstáculos para ejercer los derechos adquisición preferente ni el derecho de veto de venta de las participaciones a terceros, siendo importante mecanizar en los estatutos una solución para el caso de que un socio quiera transmitir las acciones a terceros.

¿Cómo se pueden llevar a cabo las negociaciones?

Hemos visto las posibles soluciones al conflicto, pero no el cómo llegar a las mismas.

Cuando hay una escalada del conflicto, puede existir previo acuerdo entre las partes, mediante Pacto de Socios o mediante su configuración en estatutos. Sin embargo, la realidad es que, para llegar a las soluciones presentadas, a menudo, se parte de un “lienzo en blanco”, sobre el que los socios deberán elaborar el acuerdo que ponga fin al conflicto.

En caso de darse la primera situación, tanto los tribunales judiciales como el tribunal arbitral oportunamente designado, podrán hacer efectivo el acuerdo previamente pactado al conflicto.

En cualquier caso, habiendo o no previo Pacto de Socios, la mediación es un método de resolución de conflictos igualmente disponible, para llegar a un nuevo acuerdo.

Las partes deberán valorar la rapidez de la resolución de los conflictos, la voluntad de llegar a una solución cercana o favorable para todos y los costes de cada procedimiento.

Abogados especialistas en asesoramiento legal sobre conflictos entre socios

Cuando surgen conflictos en el seno de una empresa, los socios se enfrentan a un complejo “atolladero” cuya mejor solución anuda, irremediablemente, el estudio jurídico de la sociedad, los intereses de los socios y un análisis de los posibles mecanismos para paliar esta patológica situación.

Si usted tiene un conflicto entre socios, deberá acudir a un abogado especializado en derecho mercantil y societario.

Desde la oficina de Madrid de Navas & Cusí Abogados, podemos asesorarle en este tipo de conflictos, para poner fin a un conflicto que ponga en riesgo el buen devenir de su empresa.