España se sitúa en una buena posición en el ranking anual del Índice Internacional “Doing Business”, que indica la facilidad para realizar negocios en el mundo. Para ello, analizaremos los aspectos clave que deben considerarse al redactar un contrato de compraventa internacional, centrándonos en la regulación aplicable, los elementos esenciales y las cláusulas a tener en cuenta.
La Convención de Viena
El marco normativo más relevante en materia de contratos de compraventa internacional es la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa Internacional de mercaderías (CISG), también conocida como la Convención de Viena. Esta convención, tiene como objetivo unificar las normas que rigen las transacciones comerciales internacionales, y es aplicable a contratos entre partes que residen en países signatarios.
Características de la CISG:
- Instrumento optativo: Las partes pueden excluir su aplicación total o parcialmente si así lo acuerdan.
- Ámbito de aplicación: Se aplica a la compraventa de bienes tangibles entre partes que tienen sus establecimientos en diferentes países, siempre que esos países sean signatarios.
- Flexibilidad: Las partes pueden modificar o excluir la aplicación de ciertas disposiciones de la CISG, lo que permite adaptar el contrato a las necesidades específicas.
Elementos esenciales del contrato de compraventa internacional
Un contrato de compraventa internacional debe cumplir con ciertos elementos esenciales:
- Identificación de las partes: Es necesario incluir la identificación completa y de las partes involucradas (comprador y vendedor). Se debe incluir el nombre de las empresas, direcciones, personas de contacto y datos fiscales.
- Descripción de las mercaderías: La descripción de los bienes que se van a comercializar debe ser clara y detallada: cantidad, calidad, especificaciones técnicas, y el empaquetado.
- Precio y forma de pago: Es fundamental acordar el precio de los bienes y la moneda de pago. Además, se deben incluir las condiciones de pago (anticipo, pago a la entrega, etc.) y los métodos de pago (transferencia bancaria, etc.).
- Condiciones de entrega: Las condiciones de entrega deben ser específicas y claras, a través de los Incoterms (términos comerciales internacionales), los cuales definen responsabilidades y riesgos en la entrega de las mercaderías. Engloban aspectos como el transporte, seguros y aduanas.
Cláusulas clave en un contrato de compraventa internacional
Un contrato de compraventa internacional debe contener ciertas cláusulas clave para evitar conflictos entre las partes. Algunas de las más importantes son:
Cláusula de resolución de disputas
Las partes pueden optar por resolver sus disputas a través de tribunales nacionales o mediante arbitraje internacional, siendo este último el recomendable en transacciones internacionales por la rapidez y flexibilidad. Además, es importante establecer la jurisdicción y la ley aplicable.
Cláusula de fuerza mayor
Esta cláusula exime a las partes del cumplimiento de sus obligaciones en caso de que surjan eventos imprevistos y fuera de su control, como desastres naturales o pandemias. Es necesario enumerar qué eventos serán considerados como fuerza mayor y sus consecuencias.
Cláusula de garantía y devoluciones
Debe incluirse el proceso y las condiciones para la devolución de los bienes en caso de que no cumplan con las especificaciones acordadas.
Cláusula de confidencialidad
En el caso de transmisión de información sensible, es importante incluir una cláusula que obligue a las partes a mantener la confidencialidad de la información comercial.
Condiciones en la compraventa internacional
Además de las cláusulas contractuales, se deben tener en cuenta otros factores que pueden influir en la ejecución del contrato:
- Barreras arancelarias: Las tarifas y barreras aduaneras pueden variar significativamente entre países. Es importante conocer las normativas aduaneras en los países de origen y destino.
- Fluctuaciones de moneda: La volatilidad en los tipos de cambio puede tener un impacto importante. Para mitigar este riesgo, las partes pueden optar por incluir una cláusula de ajuste de precios o acordar un precio en una moneda estable.
- Transporte y logística: Las partes deben definir claramente los plazos de entrega y las responsabilidades relacionadas con el transporte, así como retrasos en el transporte o la logística.
Abogados especialistas en Derecho Internacional
La compraventa internacional de mercaderías es una actividad que implica el conocimiento de variantes legales, lingüísticas, comerciales y logísticas. La redacción personalizada de un contrato internacional es fundamental para proteger sus intereses, mitigar los riesgos e imprevistos, y garantizar el éxito.
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