El pasado día 1 de agosto la Autoridad Europea de Mercado (ESMA) publicó una nota en la que venía a advertir de los riesgos potenciales de un nuevo instrumento financiero complejo que los principales bancos europeos están empezando a comercializar en sustitución de las participaciones preferentes.
El instrumento financiero en cuestión, es el Bono Contingente Convertible, más conocido con el nombre de “Cocos”, cuya aparición se debe a la necesidad de las entidades financieras de contar con una alternativa de recapitalización en el caso de que los recursos propios disminuyan hasta un nivel por debajo del cual se exija por las autoridades una recapitalización, de tal manera que a través de este instrumento, la entidad emisora podrá financiar su recapitalización de una forma más barata sin tener que acudir a una ampliación de capital ni solicitar un rescate financiero.
Esa recapitalización se llevaría a efecto mediante la conversión de dichos bonos por acciones de la entidad emisora, conversión que se realizaría de forma automática y sin posibilidad de alternativa en el caso de que por cualquier circunstancia, los recursos propios de la emisora se vean disminuidos. En este sentido, el Reglamento (UE) nº 575/2013 fijó en el 5,125 % el ratio de capital nivel 1, por debajo del cual los instrumentos de capital serán convertidos en acciones.
Nos encontramos por tanto ante un producto financiero híbrido al incluir una renta fija, y un derivado sobre acciones, en donde el inversor percibirá un cupón periódico y sólo en el caso de que se cumpla la contingencia, su inversión se convertirá en acciones de la entidad emisora.
En su reciente publicación, el ESMA ha cuestionado si los inversores son plenamente conscientes de los peligros de los Cocos y si estos inversores serán capaces de evaluar los mismos de manera adecuada. Pero ¿qué riesgo entrañan los Cocos?
El potencial inversor debe tener en cuenta que se trata de un producto financiero que tiene naturaleza perpetua, lo que significa que carecen de vencimiento señalado. Singularmente, alguna entidad puede fijar de manera extraordinaria su amortización, pero por las características del producto, NO EXISTE FECHA DE AMORTIZACIÓN.
Durante la vigencia del producto, el inversor percibe los cupones correspondientes, pero la ESMA ha advertido que en determinadas circunstancias, la entidad puede cancelar discrecionalmente el pago de los mismos sin que ello suponga un incumplimiento, lo que se traduce en un riesgo de no percepción de la remuneración pactada.
Por su parte, de no darse la extraordinaria amortización a la que hemos hecho mención, y en el caso de que se produzca la contingencia que justifica la emisión de este producto (disminución del capital de la emisora), los bonos se convertirán obligatoriamente en acciones de una sociedad, que ha tenido que ampliar capital mediante conversión de deuda en acciones, lo que determinará que el inversor recibirá acciones de una sociedad con problemas de capital cuyo valor está en descenso, lo que se traduce en un potencial riesgo sobre el capital invertido muy elevado.
Por otro lado, es de destacar que los Cocos se sitúan por delante de las acciones ordinarias de la entidad, pero por detrás de los acreedores comunes de la sociedad y de todos los demás acreedores subordinados, resultando que estas emisiones no están garantizadas por el Fondo de Garantía. Por su parte, pese a que con la suscripción de estos instrumentos el inversor estará contribuyendo al reforzamiento del capital de la entidad (los Cocos contabilizan como recursos de máxima categoría), éste no tendrá derechos políticos sino hasta que se produce la conversión.
Por último, otro riesgo del que advierte la ESMA, lo constituye la propia novedad del producto de tal manera que resultan desconocidos los efectos que puede desencadenar la conversión de los bonos en acciones en caso de darse la contingencia de la falta de solvencia del emisor, y la respuesta del mercado ante ese supuesto, advirtiendo la ESMA que existe un potencial contagio de precios y de volatilidad a toda clase de activos.
Debemos aclarar que las emisiones realizadas hasta la fecha en Europa y que suman más de 60.000 millones de euros, se han dirigido a inversores cualificados, sin embargo algunos medios han advertido que este producto se ha comercializado a consumidores minoristas en sustitución de Participaciones Preferentes, lo que a nuestro juicio supone una mala práctica bancaria pues como ha advertido la propia ESMA, la decisión de invertir en Bonos Convertibles Contingentes, requiere de un análisis que únicamente es posible dentro de la experiencia y conocimiento que tienen los inversores institucionales cualificados por los concretos y complejos riesgos que el producto encierra.
En los casos donde debido a una mala práctica bancaria, se han vulnerado las normas de conducta y transparencia que rigen la comercialización de los productos de inversión complejos provocando un error sustancial en el inversor que los adquiere
Juan Ignacio Navas (@jinnavas) Socio Director
Navas Cusí Abogados (@NavasCusi)
