Recientemente la CNMV ha emitido un documento FAQ sobre un tema novedoso, los instrumentos financieros basados en Tecnologías de Registros Distribuidos (TRD). Esta innovación, introducida por el Reglamento del Régimen Piloto, y en relación con la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, representa un cambio significativo en la forma de emitir y gestionar valores negociables en España y Europa.
La tecnología TRD, una novedad que se ha hecho esperar
La tecnología de registros distribuidos, más conocida por sus siglas TRD (o DLT en inglés), funciona como un sistema de registro compartido y sincronizado a través de una red de participantes. A diferencia de los sistemas tradicionales centralizados, la TRD permite mantener un registro inmutable y transparente de todas las operaciones, garantizando la trazabilidad y seguridad de las transacciones. O lo que ha sido la Blockchain desde sus inicios.
Esta tecnología (TRD) ofrece una tercera vía para la representación de valores, junto a los títulos físicos y las anotaciones en cuenta. Esta nueva forma de representación no modifica los derechos inherentes a los valores; simplemente cambia el medio a través del cual se instrumentalizan. Podríamos declararlos como un sistema de anotación en cuenta pero con distribuyendo simultáneamente la gestión de la anotación.
¿Qué son las ERIR? ¿Porqué tienen un papel fundamental?
La Entidad Responsable de la Inscripción y Registro (ERIR) es la figura encargada de gestionar y supervisar los valores negociables digitales en España. No es un nuevo tipo de entidad financiera, sino una función que solo pueden realizar entidades ya autorizadas para custodiar valores. Su principal labor es garantizar la seguridad y correcto funcionamiento del registro de valores basados en tecnología de registros distribuidos (TRD), protegiendo así los derechos de los inversores. Estas entidades actúan como guardianes del sistema, asumiendo responsabilidades cruciales para su funcionamiento.
La ERIR no es simplemente un intermediario tecnológico. Su función va más allá, actuando como garante de la integridad del sistema. Entre sus responsabilidades más significativas se encuentra la gestión de la inscripción de valores, la identificación de titulares, y la expedición de certificados de legitimación. También debe asegurar que los titulares puedan acceder a la información sobre sus valores y ejercer sus derechos económicos, como el cobro de dividendos o intereses. Nos atrevemos a decir que sin la figura del ERIR, los TRD no existirían por cosas tan sencillas como la protección ante el blanqueo de capitales.
Implicaciones prácticas para emisores e inversores
Para los emisores de valores, el sistema TRD ofrece nuevas oportunidades y responsabilidades. La decisión de emitir valores mediante TRD debe ir acompañada de la designación de una ERIR cualificada. El emisor debe incluir en el documento de emisión información detallada sobre la ERIR seleccionada y los sistemas utilizados para el registro de valores. Esta transparencia es fundamental para garantizar la seguridad y confianza en el sistema.
Desde la perspectiva del inversor, el sistema TRD mantiene las mismas garantías que el sistema tradicional de anotaciones en cuenta. La propiedad de los valores se transmite mediante el registro de la transferencia en el sistema TRD, y los inversores gozan de protección especial en casos de insolvencia de la ERIR, incluyendo el derecho de separación de sus valores.
Para los “outlaw” del mundo crypto, estos TRD supondrán un atraso, pero para el día a día de los inversores la implementación, al fin clara, de los TRD es un claro avance. Se optimizarán los costes, habrá más transparencia y se evitarán pérdidas masivas en el caso de que se pierdan claves.
En Navas & Cusí como despacho de abogados experto en derecho regulatorio podemos asesorar tanto para emitir valores en TRD, participar con el regulador para el ERIR y colaborar con la trazabilidad para confirmar el buen hacer adecuado.
