Las phantom shares son un mecanismo de incentivos laborales que las empresas utilizan para atraer y retener talento, siendo especialmente común en startups. Este sistema consiste en otorgar a empleados clave, generalmente directivos, derechos económicos equivalentes a los de una participación en el capital social de la empresa, pero sin conceder acciones ni derechos políticos.
Las phantom shares no requieren la emisión real de acciones o participaciones, ya que otorgan exclusivamente derechos económicos. Esto significa que no alteran la composición del accionariado de la empresa y no requieren desembolso inicial por parte del empleado.
Para la empresa, este sistema presenta múltiples ventajas como son mantener el control y porcentaje de participación de los socios originales, evitando la dilución del capital social y retener el talento sin ceder derechos políticos.
Desde la perspectiva del empleado, las phantom shares también resultan atractivas. El trabajador obtiene beneficios económicos sin necesidad de realizar una inversión inicial, participa en el éxito económico de la empresa y logra una mayor alineación con los objetivos empresariales, pudiendo obtener retribuciones significativas en función del crecimiento de la compañía.
Todo el esquema se documenta mediante un contrato privado entre la empresa y el empleado donde el abanico de opciones a acordar es amplio. De esta forma, se puede precisar el porcentaje de dividendos que percibirá el empleado de forma anual; pactar un determinado plazo a cuyo vencimiento el titular de las phantom shares percibirá un bonus equivalente a la revalorización de las acciones de la empresa; acordar que el trabajador pueda vender a la empresa las phantom shares a cambio de un precio concreto una vez transcurrido un tiempo determinado de permanencia, derecho que perdería si el empleado se va de la empresa antes del plazo o si es despedido por causa justificada (“good leaver/bad leaver”) o pactar que, en caso de aumento en el capital social de la Sociedad, los derechos se consideren automáticamente incrementados en la misma proporción que el capital de la sociedad.
En comparación con las stock options, las phantom shares presentan diferencias significativas ya que no otorgan propiedad real de acciones ni requieren desembolso inicial, tampoco implican derechos políticos, ofrecen mayor flexibilidad en su estructuración y tienen un tratamiento fiscal diferenciado.
A nivel fiscal, para el trabajador las phantom shares tributan en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas como rendimientos del trabajo. Es importante destacar que la tributación no se produce en el momento de la concesión de las phantom shares, sino cuando se materializa el derecho a percibir el importe correspondiente, es decir, cuando el perceptor puede exigir su pago. Esto típicamente ocurre cuando se produce el “evento de liquidez” establecido en el plan (por ejemplo, una venta de la compañía o un reparto de dividendos). Existe, además, la posibilidad de aplicar una reducción del 30% en la base imponible del IRPF cuando estos rendimientos se consideren generados en un período superior a dos años y no se obtengan de forma periódica o recurrente.
Desde la perspectiva de la empresa, los aspectos fiscales más relevantes son la deducibilidad del gasto de personal derivado del plan de phantom shares si está debidamente inscrito en la contabilidad y cuenta con justificación documental adecuada y que el gasto no será deducible en el período en que se registre contablemente, sino que se integrará en la base imponible cuando se aplique la provisión, se destine el gasto a su finalidad y el empleado tenga derecho a percibir la retribución por haberse producido el evento de liquidez.
Los abogados fiscalistas de NAVAS & CUSÍ, con sedes en Madrid y Barcelona, cuentan con una amplia experiencia en el asesoramiento y redacción de todo tipo de acuerdos de incentivos a empleados como phantom shares y stock options, adoptando soluciones individualizadas y personalizadas a los intereses de cada cliente
