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El presente caso analiza una situación que lamentablemente es más común de lo deseable en el ámbito de las sociedades familiares: el abuso de poder por parte del socio mayoritario en perjuicio del minoritario. En esta ocasión, nos encontramos ante una Sociedad de Responsabilidad Limitada conformada por dos hermanos, donde uno ostenta el 60% del capital social y su hermana el 40% restante.

El conflicto surge cuando la socia minoritaria impugna un acuerdo de ampliación de capital que habría reducido drásticamente su participación del 40% al 2,65%, una dilución que le hubiera privado de derechos fundamentales como socia. La sociedad, representada por el hermano en su calidad de administrador único, justificó la ampliación argumentando dificultades económicas derivadas de la pandemia de Covid-19 en 2020 y el endurecimiento de las condiciones de financiación bancaria.

Sin embargo, tanto el Juzgado de lo Mercantil como posteriormente la Audiencia Provincial declararon la nulidad de dicha ampliación de capital. Los tribunales fundamentaron su decisión en dos aspectos cruciales: primero, la saludable situación financiera de la empresa, y segundo, el carácter excepcional y transitorio de la caída en la cifra de negocios, que se recuperó al año siguiente.

El análisis judicial reveló que la justificación económica presentada por el socio mayoritario carecía de fundamento. Si bien la sociedad experimentó dificultades comerciales durante 2020, las cuentas anuales demostraban una realidad muy diferente a la alegada: la empresa disponía de abundante tesorería, reservas considerables, un importante estocaje y bienes inmuebles no esenciales para su actividad principal que podrían haberse liquidado en caso de necesidad.

Particularmente revelador resulta el hecho de que el socio mayoritario, conociendo la precaria situación económica de su hermana, impulsara una ampliación de capital que inevitablemente la excluiría de facto de su posición como socia relevante. La reducción de su participación por debajo del 5% le habría impedido ejercer derechos tan importantes como la solicitud de nombramiento de un auditor, evidenciando así la verdadera intención detrás del acuerdo: debilitar la capacidad de control y fiscalización de la socia minoritaria.

Este caso ilustra perfectamente cómo los tribunales protegen a los socios minoritarios frente a actuaciones abusivas de la mayoría, especialmente cuando estas carecen de una justificación económica real y buscan únicamente perjudicar los derechos de la minoría. La sentencia reafirma que las decisiones societarias, aunque formalmente correctas, deben responder a necesidades reales de la empresa y no a intereses personales que lesionen injustamente los derechos de otros socios.

En Navas & Cusí somos abogados expertos en derecho mercantil y estamos comprometidos en defender los derechos de los socios minoritarios frente a prácticas abusivas dentro de las sociedades. Si te encuentras en una situación similar o necesitas asesoramiento legal especializado en conflictos societarios, no dudes en contactar con nosotros. Nuestro equipo de profesionales te ofrecerá la mejor estrategia para proteger tus intereses y garantizar que se respeten tus derechos. ¡Estamos aquí para ayudarte!

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Navas & Cusí Abogados
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