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Constitución de sociedades limitadas por personas extranjeras

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La globalización y el creciente flujo de movimientos comerciales y económicos internacionales conllevan que personas, tanto físicas como jurídicas, de nacionalidad extranjera, quieran establecerse fuera de sus propias fronteras.

Opciones para constituir una sociedad mercantil por extranjeros

Una de las opciones que tienen los actores extranjeros de desarrollar sus actividades en territorio español es mediante la creación de una filial, que va a tener personalidad jurídica propia e independiente de la sociedad matriz o socio extranjero.

En este artículo se pretende analizar las particularidades que tienen lugar en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (S.L), cuando sus socios son personas físicas o jurídicas extranjeras.

Así, una vez obtenida la certificación favorable del Registro mercantil central de la denominación social de la nueva S.L., redactados los estatutos sociales de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, TRLSC) y acreditada la realidad de la aportación del capital social (mínimo de 3.000 euros) (con la excepción prevista en el artículo 62.2 de la LSC desde el pasado 28 de diciembre de 2018), los socios y administradores acudirán al Notario para el otorgamiento de la escritura de constitución y designación de órgano de administración.

Una vez obtenido el NIF provisional, para que la Notaría pueda cerrar la escritura, deberá presentarse ante el Ministerio de Economía, Industria y competitividad la Declaración de inversión extranjera en sociedades no cotizadas, sucursales y otras formas de inversión (modelo D-1ªA).

Proceso y documentación necesaria para el registro mercantil

Para la inscripción en el Registro mercantil se requerirán los siguientes documentos:

 

– Número de identificación fiscal español (NIF)

 

Las personas jurídicas extranjeras que vayan a ser socios de la S.L. española deberán solicitar, ante la Agencia Estatal de la Agencia Tributaria (AEAT), su NIF. Para ello, deberán pedir cita previa y aportar la siguiente documentación:

 

  • En caso de que la constitución y tramitación se lleve a cabo desde Navas & Cusí abogados, poder notarial o consular otorgado por el administrador de la sociedad extranjera que va a ser socia de la nueva S.L., legalizado, apostillado y en español en que se apodere para tal solicitud.

 

  • Certificado del Registro mercantil en que esté inscrita la persona jurídica que vaya a ser socia, legalizado, apostillado y en español, en el que consten los datos de constitución, los datos sociales (en especial, objeto y domicilio), la identificación de su administrador y la vigencia de su cargo y los socios.

 

Salvo que la AEAT considere que la documentación es incorrecta o incompleta, expedirá el NIF de la persona jurídica extranjera en el mismo momento de su solicitud.

 

– Número de identidad de extranjero (NIE)

 

Las personas físicas extranjeras que vayan a ser socios y/o administradores de la S.L. española deberán solicitar, ante el Ministerio de Interior (normalmente, Comisarias de Policía), su NIE. Para ello, deberán pedir cita previa y aportar la siguiente documentación:

 

  • Documento que acredite el motivo de la solicitud (en este caso, constitución de una S.L.). la constitución y tramitación se lleve a cabo, deberá ser un poder notarial o consular legalizado, apostillado y en español.

 

  • Copia compulsada de su pasaporte o carta de identidad.

 

  • El modelo EX-15 debidamente cumplimenta (previo pago de la tasa).

 

Las Comisarías de Policía suelen expedir el NIE si no en el mismo día de su solicitud, al día siguiente.

 

Una vez obtenidos dichos NIF y NIE, deberán adjuntarse a la Escritura de constitución y designación de órgano de administración que, previa autoliquidación del Impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, modelo 600, se presentará en el Registro mercantil del lugar donde encuentre domiciliada la sociedad, para su inscripción.

Una vez inscrita la Escritura -lo que, salvo calificación defectuosa, tendrá lugar en un plazo de 15 días naturales- deberá solicitarse, a través del modelo 036, la tarjeta acreditativa del NIF definitivo de la nueva S.L. y el alta en la AEAT para el inicio de la actividad.

Desde Navas & Cusí, como abogados especialistas en Derecho Mercantil y Societario y Derecho Comunitario, podemos asesorarle en la constitución y en el acompañamiento jurídico de sociedades. Puede contactar con nosotros mediante nuestro formulario de contacto o llamando al 915 76 11 50

 

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